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Immobilier d'entreprises et commerces

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Acquisition du contrôle d'une société

Principe

Le repreneur achète la majorité ou la totalité du capital social de la société et en paie le prix au cédant. S'il veut détenir le contrôle absolu, il doit acquérir les 2/3 des actions d'une société anonyme ou des parts sociales d'une SARL qui représentent la majorité aux assemblées générales extraordinaires.

Par cette opération, l'acquéreur trouve dans le patrimoine de la société tous les éléments actifs et passifs. Il est tenu compte du passif connu lors de la détermination du prix ; il peut arriver qu'après la cession apparaisse un passif fiscal ou social supplémentaire dont l'origine remonte à la période antérieure à la cession. Pour se prémunir contre ce risque, l'acheteur doit négocier une garantie de passif auprès du cédant.

Evaluation

L'évaluation de la société constitue, dans une opération de reprise, un problème essentiel qui sera l'enjeu des négociations entre cédant et repreneur dont l'optique de chacun est différente.

L'évaluation par l'actif net constitue l'approche privilégiée du cédant. Le repreneur raisonne dans une optique de continuité et cherchera à évaluer la capacité future de la société à générer des bénéfices : à partir des flux de trésorerie et des cash-flow, il calcule le délai de récupération de la somme qu'il va investir pour la reprise de la société.

L'objet de l'évaluation est de tenter de concilier ces points de vue divergents, en déterminant une fourchette de valeurs qui résulte des méthodes d'évaluation dont le principe de base est un panachage d'actif net et de rentabilité.

Actif net corrigé

L'actif net est égal à la différence entre le total de l'actif et le total des dettes d'une société. Ce résultat s'obtient après l'examen de tous les postes du bilan : si la valeur inscrite ne correspond pas à la réalité économique, le poste doit être corrigé.

L'actif net corrigé représente l'actif net comptable diminué des non-valeurs et corrigé des plus-values et moins-values au niveau des immobilisations corporelles, des stocks, des travaux en cours, des créances, des provisions devenues sans objet.

Valeur de rendement

On détermine la valeur des titres sociaux en capitalisant le bénéfice moyen pondéré des trois derniers exercices. On retient la rentabilité réelle moyenne après impôt sur les sociétés avec pondération en fonction de l'ancienneté, afin d'arriver à la notion de résultat reproductible dans l'avenir.

BMPC = RNCn-2  +  2xRNCn-1  +  3xRNCn
6

(BMPC : bénéfice moyen pondéré corrigé - RNC : résultat net comptable)

Le bénéfice pris en compte est un bénéfice corrigé obtenu après :

  • réintégration des frais généraux non justifiés et rémunérations anormales,
  • correction sur stocks, travaux en cours,
  • déduction des profits ne résultant pas directement de l'exploitation,
  • substitution de l'amortissement économique à l'amortissement comptable s'il existe une différence significative.

Il sera tenu compte de l'incidence fiscale pour chaque correction apportée.

La valeur de rendement est fonction d'un taux de capitalisation. Ce taux est en principe celui du marché financier des obligations majoré d'un certain nombre de points selon le risque du secteur d'activité. Ce pourcentage variera de 3 % à 10 %.

Méthode des praticiens

Cette méthode est la moyenne entre la valeur patrimoniale et la valeur de rendement. Des coefficients différents peuvent être affectés à chacun des paramètres selon que l'on privilégie l'aspect patrimonial ou la rentabilité de la société.

Fiscal

L'acquéreur est assujetti aux droits d'enregistrement de 5 % sur le prix de rachat des parts sociales d'une SARL (abattement possible) et de 1,1 % plafonné à 4 000 euros sur le prix de rachat des actions d'une SA. Il doit également ajouter les honoraires d'un conseil soumis à la TVA.

Le cédant est imposé sur la plus-value réalisée.

Formalités juridiques

A l'issue des négociations, l'accord conclu entre le cédant et le repreneur fait l'objet d'un protocole d'accord ou d’une promesse d'achat et de cession des actions.

Le contenu des conventions comprend :

  • Désignation des parties.
  • Nombre d'actions ou parts sociales cédées, leur prix et son mode de fixation, les modalités de paiement du prix (comptant, à terme).
  • Compte-courant du vendeur : délai pour le remboursement en cas de maintien, conditions de rémunération, sort du dividende de l'exercice en cours.
  • Clause de non-concurrence du cédant. En pratique, l'acte est assorti de conditions suspensives : obtention d'un prêt bancaire par l'acquéreur, réalisation d'un audit des comptes avant paiement, inventaire contradictoire des stocks, établissement d'une situation extra-comptable au jour de la prise de possession.

Un acte de transfert ou contrat définitif est signé lorsque toutes les opérations prévues au protocole ont été réalisées.

La garantie de passif se présente sous la forme de déclarations (régularité des comptes sociaux et des statuts...) assorties des garanties du vendeur. Il est utile de prévoir une clause d'arbitrage en cas de mise en jeu de la garantie de passif pour éviter d'aller devant un tribunal.

Conseil

La reprise d'une société est une opération qui ne s'improvise pas, aussi il est recommandé de faire appel à des conseils expérimentés qui pourront assister le repreneur sur tous les aspects complexes du fait de leur expérience.

Màj : 01/2006